Внесение изменений в устав ооо при выходе участника

Опубликовано admin в

Изменения в уставе ООО при выходе учредителя

Добрый день, помогите пожалуйста разобраться в следующей ситуации:
Существует ООО на УСН (доходы 6%) в составе двух учредителей, доли в УК 51% и 49%. Один из учредителей решил выйти из ООО. После чего Общество решило, что в дальнейшем будет всего один учредитель с долей 100%. Насколько мне известно, при выходе учредителя не нужно делать изменения в Уставе, но при решении о сокращении числа учредителей до одного человека, уже нужно. Таким образом, схема действий будет следующая:
1) Участник, который решил выйти из общества пишет заявление на имя Генерального директора о выходе.
2) Общество оформляет протокол о выходе участника и передаче его доли Обществу.
3) Заполняется форма Р14001, заверяется у нотариуса, и весь комплект документов несем в налоговую.3) Вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость доли за вычетом НДФЛ.
4) Вышедшему участнику в течение трех месяцев выплачивается действительная стоимость доли за вычетом НДФЛ.

После получения новой выписки из ЕГРЮЛ создается Устав в новой редакции, решение единственного учредителя об утверждении устава в новой редакции, заполняется форма Р13001, оплачивается госпошлина о внесении изменений в учредительные документы (800 руб.), устав в новой редакции заверяется нотариально, и все это несем в налоговую. Я все верно понимаю? Если что-то я описала не верно, подскажите пожалуйста правильные решения, или поясните ситуацию. Заранее спасибо!

Нужно ли вносить изменения в Устав в связи с принятием нового закона

13.03.2018 18833 4 9

С вступлением в силу нового закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» у руководителей и менеджеров возникает резонный вопрос: Нужно ли вносить изменения в Устав.

Это зависит исключительно от количества учредителей, их межличностных отношений и уставного фонда.

Для решения этого вопроса предлагаем вам вкратце ознакомиться с основными изменениями.

1. Подход, при котором не устанавливается ограничений на количество участников

Привлечение участников в процессы управления обществом и наделяет их широкими полномочиями для защиты своих прав и влияния на руководство, создаст у участников мощную мотивацию сузить свой круг за счет выкупа долей тех участников, кто не проявляет интереса к деятельности общества и не принимает участие в общем собрании .

2. Статья 7 проекта посвящена регулированию важного и нового для Украины инструмента, которым является корпоративные договоры, В законе и уставе могут быть установлены полномочия участников, а в корпоративном договоре — обязательства сторон об их реализации определенным образом.

(Урегулирование своих отношений с помощью договоров)

3. Важной новеллой проекта является исключение информации о размере уставного капитала и перечня участников общества из перечня сведений, подлежащих обязательному закреплению в уставе (ст.10).

4. Указанная статья не содержит и требований о включении в устав местонахождение общества.

5. Проект установлено общее правило о внесении участниками вкладов не позднее 6 месяцев со дня государственной регистрации общества (ч.1 ст.13).

6. В статье 5 проекта устанавливаются особенности Внесение вклада в неденежной форме.

7. В статье 17 установлены правила увеличения размера уставного капитала с привлечением дополнительных вкладов по решению общего собрания.

8. В ч.9 установленный срок принятия решения об увеличении уставного капитала и размеры долей участников с применением установленного коэффициента.

9. Регулировка для выхода участника из общества (статья 23), положениями ч.1 предполагается, что участник, доля которого в капитале общества превышает 50 процентов, может выйти из общества с согласия других участников, в то время как участник общества, доля которого в уставном капитале общества не превышает 50 процентов, может в любой время выйти из общества.

10. Правила ст.23 применяются также к отношениям по выходу из общества наследника или правопреемника участника.

11. Статья 19 устанавливает подробные правила применения механизма преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале, которая продается

12. Проект предусматривает возможность для участников предусмотреть в уставе иной порядок реализации участниками своих преимущественных прав (ч.6). Частью 4 предусмотрено судебное разрешение споров о заключении договора в случае уклонения одной из сторон, а частью 5 предусмотрен механизм защиты участником своего преимущественного права от нарушения через обращение в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли.

13. Статьей 26 устанавливаются нормы, основным назначением которых является недопущение перехвата контроля над обществом или негативного влияния исполнительного органа на общее собрание участников из-за использования прав, приходящихся на долю в уставном капитале, приобретенные самим обществом.

14. В ст.27 регулируется выплата дивидендов

15. Статья 28 содержит целый ряд предупредительных механизмов, которые должны предотвратить изъятие активов под предлогом выплат прибыли. Так, общее собрание участников не могут принять решение о распределении прибыли, если общество имеет обязательства по выплатам участникам, вышли или были исключены, если общество не в состоянии рассчитаться с кредиторами и т.д. (ч. 1). Дивиденды не выплачиваются участнику, не полностью внес вклад

16. Часть 3 статьи 32 устанавливает обязанность исполнительного органа общества созвать общее собрание в случае резкого (на 50 процентов) уменьшение стоимости чистых активов общества, что может свидетельствовать о резком ухудшении финансового состояния.

17. в ч.4 ст.32 предлагается предусмотреть, что виновные нарушители будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества

18. Статьей 38 проекта устанавливаются особенности проведения общего собрания в обществах с одним участником.

19. в ч.13 ст.40 проекта предлагается установить особенности прекращения полномочий единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа

20. Важной новеллой проекта является и установление правил о значительных сделках и сделках с заинтересованностью (ст.ст. 45, 46, 47). Правила, установленные в ст 45 и 46 предусматривают, что исполнительный орган не может совершать значительные сделки и сделки с заинтересованностью по собственному почину, а должна получить на это специальное полномочие путем получения согласия, которая предоставляется общим собранием или наблюдательным советом (причем голосование проходит по специальным правилам).

ВАЖНО УЧЕСТЬ

21. ГЛАВА IV определяются особенности прекращения и выделения общества. Основная нагрузка несет статья 55, посвященная конвертации долей обществ. В статье 56 изложены правила, которые имеют целью защиту прав кредиторов.

Предлагаемые изменения предусматривают, что общество, кроме исполнительного органа может иметь и другие органы, компетенцию которых будут определять закон и устав

На Ваше усмотрение

Далее по тексту вносятся изменения в Гражданский и Хозяйственный кодексы. Они не требуют изменений в Устав, поскольку регулироваться нормы закона.

Регистрация изменений в учредительные документы

Внесение изменений в устав предприятия

Любое предприятие время от времени сталкивается с необходимостью смены определенных составляющих, в том числе и касающихся общего порядка деятельности фирмы. Большинство случаев подразумевает, что будет произведено внесение изменений в устав ООО ТОВ, поскольку этим документом регулируются все детали работы. Изменение устава организации проводится, например, при выходе из состава учредителей одного или нескольких участников, смене видов деятельности или если необходима смена названия ООО. Регистрация внесения изменений подразумевает четкий порядок действий и для всех компаний он един. Попытаемся разобрать на примерах самые главные моменты, о которых стоит помнить.

Начнем с главного: любые подобные действия – компетенция учредителей, хоть он один, хоть их несколько. Чаще всего они единогласно принимают решения, но если такой сплоченности по разным причинам добиться не удается, решение фиксируется простым большинством голосов, учитывая процентное соотношение долей каждого. Например, лицо с 30% общего капитала имеет более высокий голос, чем лицо с 25%. Также следует учитывать кворум – на собрании должны присутствовать владельцы долей, общим размером не менее 50%, но пока обо всем по порядку.

Мы рассказали вам, как внести изменения в устав и какие нюансы необходимо учесть, но процедура внесения изменений связана с наличием множества деталей, которые могут отличаться в каждом отдельном случае. Регистратор имеет право отказать в проведении действий по внесению изменений в устав, а причиной этому могут быть ошибки как технического, так и юридического плана. Чтобы избежать проблем и провести процедуру правильно, советуем обращаться к юристам, которые помогут как консультацией, так и действиями. Услуга оказывается в комплексе, то есть начиная с подготовки документов и заканчивая непосредственно работой в ЕГР.

Профессиональная помощь, разумеется, будет стоить определенную сумму, но вы можете быть уверены, что не получите проблем из-за допущенных ошибок, которые могут быть незаметны для обывателя.

Выход участников из общества или вход в него новых, пожалуй, самая частая причина внесения изменений в устав. Оговорим сразу – все решения по поводу подобных процедур принимаются коллегиально и входят в компетенцию общих сборов. При нужности внесения изменений в устав предприятия ООО по причине смены собственников, общее собрание выносит определенное решение, которое должно быть оформлено специальным протоколом. В документе фиксируются данные о выходе (входе) участников, порядка передачи долей или их перераспределении.

Перед тем как внести изменения в устав обязательно следует убедиться, что в нем прописан порядок принятия подобных решений. У каждого предприятия могут быть собственные редакции документа и общего совета здесь дать нельзя, но в любом случае, все действия при исключении из состава учредителей одного или нескольких лиц должны соответствовать действующей редакции устава.

Люди часто допускают подобные ошибки, обращая внимание только на нормы законов, забывая о важности следовать правилам, установленными учредителями. В будущем вам может грозить признание всей процедуры как минимум недействительной, что будет причиной потери времени и денег, уже не говоря о принудительной технической ликвидации юрлица. Если вы самостоятельно не можете разобраться в документальных особенностях процесса, лучше обратитесь к специалистам.

Итак, смена учредителя регистрируется в ЕГР, куда необходимо предоставить следующий пакет документов:

  • Решение (протокол) о выходе из состава учредителей;
  • Оригинал старого устава и два экземпляра нового;
  • Специальное заявление (вместо старой регистрационной карты);
  • Подтверждение полномочий представителя (доверенность).

На основании таких документов проводится внесение изменений в устав ООО и их регистрация не только при смене участников, а и в других эпизодах, которые мы разберем ниже. В связи с изменением состава учредителей и участников, в реестр будут внесены соответствующие данные, а представитель получит выписку.

Перед изменением состава учредителей (участников), советуем заранее определить способ перераспределения долей в уставном капитале, поскольку это самый важный для предприятия момент. Для безопасности и соблюдения норм законов, лучше обратиться к профессиональным юристам.

Обращаем внимание, что регистрация (внесение изменений) будет законным, когда решение об этом принято полномочным составом общего собрания и по этому вопросу проголосовало более чем 50% участников (владельцев долей).

Смена КВЕД и внесение изменений в устав предприятия ООО по этой причине на практике встречается довольно редко, поскольку учредители, как правило, стараются указать в уставе все возможные виды деятельности. Если такая необходимость все же возникла, внесение изменений в устав проводится по процедуре, аналогичной предыдущей, то есть организацией общего собрания и разработкой нового уставного документа.

Советуем включать в устав все возможные виды КВЕД из классификатора или как можно больше из них. Это избавит вас от необходимости регистрации внесения изменений через новую редакцию устава. В любом случае, до внесения изменений в устав ООО советуем обратиться за консультацией к специализированным юристам.

Включить КВЕД в сферу деятельности компании вы сможете в любой момент, путем простого обращения в ЕГР.

При необходимости внесения изменений в устав ООО по причине изменения размера уставного капитала, не забудьте, что его увеличение проводится на основании стандартного решения общих сборов и регистрации внесения изменений устава в ЕГР. Если же смена уставного капитала идет в сторону уменьшения, то в обязательном порядке следует письменно уведомить всех кредиторов предприятия об этом факте. Вы должны успеть сделать это в течение трех дней после решения.

Внесение изменений в устав предприятия ООО проводится с обязательной публикацией сведений об этом на официальном сайте ЕГР. За публикацию таких сведений взымается государственный сбор.

Помните, что подобные процедуры часто заканчиваются неприятностями по причине неправильного их проведения. Советуем обратиться за профессиональной помощью или заказать профессиональную консультацию.

Внесение изменений в устав может быть следствием изменения цели предприятия, его названия, порядка образования филиалов и представительства, простой необходимости в корректировке допущенных ошибок и т. д. для регистрации изменений в устав по этим или другим причинам все действия проводятся аналогично, то есть начиная с подготовки решения общего собрания. Обращаем внимание, что при изменении устава следует указывать в протоколе все важные детали, включая нумерацию статей, которые будут изложены в новой редакции.

Особо внимательным стоит быть при изложении таких разделов, как порядок распределения доходов и срок полномочий руководителя. На практике много споров возникает именно за-за разногласий по этим пунктам – некоторые участники просто не читают и не вникают в такие детали.

Внесение изменений в устав ООО может быть оформлено, как новой его редакции, так и в виде дополнения к существующей. Как правил, процедура внесения изменений в устав предприятия ООО означает создание новой редакции, но вы можете просто выпустить дополнение.

Если вы не знаете, как нужно действовать в том, или ином случае, советуем обратиться к юристам, которые помогут консультацией или фактическим представлением ваших интересов в подобных процедурах.

Смена юридического адреса может проводиться и без внесения изменений в устав предприятия ООО, но только тогда, когда сам адрес в уставе не указан. Закон не требует специального указания адреса в учредительном документе, поэтому мы советуем не вписывать его в устав, а если он есть – удалить. В дальнейшем, если вы захотите изменить адрес, проводить внесение изменений в устав вам не будет нужно.

Смена директора в принципе не требует регистрации изменений в устав, поскольку данные о руководителе там не фиксируются. В то же время, изменения в документах компании часто сопровождаются и сменой руководителя – эти процедуры можно проводить одновременно, но не забывайте следить за татами, когда лица-подписанты документов действуют в рамах своих полномочий. Ошибки в датах довольно часто встречаются на практике.

Следует помнить, что регистрация (внесение изменений) будет считаться законной, если за принятие подобного решения проголосовало большинство участников (владельцев долей). Порядок внесения изменений в устав ООО и учета голосов может отличаться у каждого отдельного предприятия, поэтому каждый случай необходимо рассматривать конкретно.

Если вы хотите сменить название ООО, напоминаем, что перед тем, как перейти к внесению изменений в устав, вы можете зарезервировать новое наименование. Часто отказы во внесении изменений в устав связаны с тем, что название просто занято, поэтому советуем проверить это заранее, получив в ЕГР вытяг с запросом по наименованию.

Современные технологии позволяют вам вообще не присутствовать в ЕГР и выполнять все действия в электронной форме. Для этого необходимо оформить для себя электронную цифровую подпись, но хотим заметить, что подобный способ пока еще мало пользуется спросом.

О частом случае блокировки решения общего собрания некоторыми учредителями мы не будем рассказывать – это сложный вопрос, требующий ознакомления с документами. Если вы столкнулись с подобными проблемами, обязательно привлекайте юриста, поскольку вопрос довольно серьезен.

Чтобы убедиться, что вся информация попала в ЕГР, вы можете заказать получение вытяга из реестра. В этом документе вы можете увидеть данные о новом размере уставного капитала, составе учредителей, новом наименовании и другом.

При внесении изменений в устав следует выдать специально уполномоченному лицу доверенность на представление интересов предприятия в ЕГР. В доверенности указывается весь набор полномочий, в том числе и право подписывать, подавать и получать соответствующие регистрационные документы.

В настоящее время, государственная пошлина за такие действия составляет 413 грн. 40 коп. Квитанция об оплате предоставляется регистратору.

Изменения в составе учредителей ООО. Какие документы для оформления?

Здравствуйте! О внесении изменений в устав учреждения. Мы регистрировали ООО совместно с партнером в соотношении долей 50% и 50%. Сейчас я хочу вывести его из состава учредителей. Оформить эти 50% на себя , либо на другое лицо. Как это можно оформить?

Ответы юристов (13)

Вам необходимо руководствоваться следующими нормами права:

Участник общества имеет право:

ст. 8 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред.
от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной
ответственностью»

выйти из общества путем отчуждения своей доли
обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

ст. 15 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

4. Имущество, переданное участником общества в
пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока,
на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Приобретение обществом доли или части доли в уставном
капитале общества

ст. 23 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

6.1. В случае выхода участника общества из общества
в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление
о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества
за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в
уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной
стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли
или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

С уважением А.Э.С.

Есть вопрос к юристу?

Статья 93. ГК РФ. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Таким образом, проще всего заключить договор купли-продажи доли в УК ООО.

Здравствуйте, Наталья.Согласно ст. 26 Закона об ООО
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Данное положение действует, если участник не возражает против выхода их состава учредителей и отчуждения Вам доли.

В случае, если он против выхода из состава учредителей, вывести его возможно в судебном порядке на основаниист. 10 Закона об ООО
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Вот очень хорошая статья соответствующая требованиям действующего законодательства, которая поможет Вам в решении Вашего вопроса: Решение вопроса.

Если Ваш партнер согласен с выходом, то следует сделать:

1. Проверить — уплачен ли уставный капитал ООО, поскольку доля участника Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена(п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществахс ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). Любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК РФ).

2. Ваш партнер должен направить Вам оферту на покупку дол на условиях и по цене — получение такого письма обязательно, чтобы в будущем сделка не могла быть оспорена и т.п. Сохраните оферту обязательно, там должно быть число и подпись Продавца-Вашего партнера.

3. Установить, не подпадает ли сделка покупки доли под регулирование антимонопольного законодательства (суммарная стоимость активов, наличие более 35 % на ранке определенного товара). Тогда возможно потребуется разрешение на проведение сделки. Нарушение же требований антимонопольного законодательства чревато признанием сделки купли-продажи долей недействительной. Сделка может быть признана недействительной судом по требованию заинтересованного лица – продавца, покупателя, Общества или органа антимонопольного контроля.
3. Собственно сам договор купли-продажи. По общему правилу переход доли совершается в простой письменнойформе. Это означает, что стороны составили единый документ, под которым стоят их подписи. И прежде чем подписывать договор, необходимо проверить, не предусматривает ли Устав Общества заключение договора о переходе доли в нотариальной форме.
4. Уведомить Общество о состоявшейся уступке доли в письменном виде, с предъявлением документов подтверждающих ее переход (требование закона об ООО). На практике это означает, что директору Общества «под роспись» необходимо передать копию договора купли-продажи доли или иной документ, подписанный совместно продавцом и покупателем и уведомляющий о переходе права. Сделать сразу же после подписания договора.
5. Провести внеочередное общего собрания участников Общества с целью утвердить новую редакцию учредительного договора. Утверждение новой редакции необходимо в связи с заменой одного из его участников. Внеочередное собрание созывает генеральный директор Общества. Новый участник, если приобретенная им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать созыва внеочередного собрания. При этом требование о созыве он направляет генеральномудиректору. Получив его, руководитель Общества обязан в течение пяти дней егорассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если генеральный директор этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами) вправе начать процедуру самостоятельно (Закон об ООО). Ну и если Вас не устраивает ген. директор, то на том же собрании можно внести в повестку дня вопрос о смене генерального директора. Помните, что если руководителя до истечения срока его трудового договора увольняют общим собранием акционеров, то Общество обязано выплатить ему компенсацию, установленную соглашением сторон. Но в любом случае она должна быть не менее трех среднемесячных оплат труда. (Постановление КС РФ от 15 марта 2005 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»»).
6. Внести изменения в ЕГРЮЛ, поскольку поменялся состав участников, то в реестр должны быть внесены изменения. Для этого в ФНС подаются заявления по формам установленного образца. Заявления подписывает генеральный директор, причем его подпись должна быть нотариально удостоверена. К заявлению прикладываются новые редакции уставных документов Общества (два экземпляра) и протокол внеочередного общего собрания участников. ФНС может потребовать также копии договора перехода доли, хотя законом это не установлено.

В случае добровольного выхода участника из состава учредителей, ему необходимо будет написать заявление в произвольной форме о том, что он желает выйти из состава учредителей.

Далее необходимо зарегистрировать изменения в составе учредителей в регистрирующем налоговом органе ( в течение месяца с даты получения заявления о выходе участника). Для это необходимо заполнить форму Р14001 (см. прикрепленный файл), которую необходимо заверить у нотариуса.

Обычно в налоговом органе требуют заполненное и заверенное у нотариуса заявление по форме Р14001 и заявление о выходе участника из состава учредителей. Данный вид регистрации гос. пошлиной не облагается.

После подачи документов по истечении пяти дней налоговый орган выдает документы, подтверждающие внесение изменений о выходе участника ООО из общества.

Для переоформления доли, необходимо Вам, либо третьему лицу, заключить с учредителем договор купли — продажи доли (либо договор дарения).

В обязательном порядке, продавец доли обязан известить Вас, как второго участника Общества, о своем намерении продать долю, поскольку Вы пользуетесь преимущественным правом на покупку доли. Извещение должно быть оформлено в письменном виде и послано Вас. В извещении должна быть указана величина и стоимость переуступаемой доли. Вы можете приобрести ее в течение месяца, а третье лицо только через месяц с момента рассылки извещения в случае, если Вы не изъявите желания выкупить эту долю

Как определитесь кому будет переходить доля, необходимо написать протокол общего собрания учредителей, в котором отразить переход доли учредителя к Вам либо третьему лицу путем заключения договора купли — продажи (дарения). Изменения в Устав, если размер Уставного капитала не меняется вносит не нужно. Далее, Вам необходимо составить заявление по форме 13001, в котором прописать переход доли к Вам, либо переход доли к третьему лицу. Также формой 13001 прекращаются полномочия старого учредителя. Оплачиваете гос. пошлину в размере 800 рублей за внесение изменений в ЕГРЮЛ. С заявлением формы 13001 идете к нотариусу, нотариус заверяет заявление, составляет договор купли-продажи либо дарения. Заверенное нотариусом заявление, 2 экземпляра протокола, договор купли — продажи либо дарения, оригинал квитанции об уплате гос.пошлины, извещение продавца о продаже доли, Ваше согласие (если таковое будет) сдаете в налоговую, ждете 5 дней, после чего получаете документы уже с новым учредителем, либо в свое единоличное пользование. Это уж как решите, кому долю продавать.

Дарение доли можно произвести без уведомления участников Общества.

Если Вы хотите просто вывести участника из состава учредителей с распределением доли в само Общество, то Вам нужно действовать по порядку, предложенному Фатимой Топуз.

Рекомендую два варианта (при согласии второго участника):

1. Заявление участника на выход, а потом распределение доли.

2. Продать вам по преимущественному праву

Оба варианта не требуют нотариального удостоверения и дешевле.

В случае отказа учредителя, то тут придется действовать через суд.

1. Выход участника из общества (необходимо произвести гос. регистрацию путем внесения изменений в ЕГРЮЛ), потом принятие решения о распределении Вам доли, перешедшей к обществу ( (необходимо произвести гос. регистрацию путем внесения изменений в ЕГРЮЛ).

2. Оформление купли-продажи доли между участниками общества (необходимо произвести гос. регистрацию путем внесения изменений в ЕГРЮЛ).

Здравствуйте! т.к. договор купли — продажи доли подлежит нотариальному удостоверению, и стоит это дорого — чтобы снизить затраты для своих клиентов я делала это так: 1. Уведомление участника:

Я Иванов настоящим
уведомляю ООО «ххх» о своем выходе из состава Участников Общества и прошу выплатить
действительную стоимость доли в имуществе ООО «ххх, принадлежащую мне.

Мою
долю номинальной стоимостью 9 000 руб. (2.15%) передаю ООО «ххх».

Затем подаем в налоговую форму Р14001, таким образом в ООО получается один участник. Если оформлять долю на кого-то другого это будет либо договор купли-продажи либо дарения доли. подлежит нотариальному удостоверению, как уже сказано ранее и довольно дорого стоит.

В случае добровольного выхода участника из состава учредителей, ему необходимо будет написать заявление в произвольной форме о том, что он желает выйти из состава учредителей.Далее необходимо зарегистрировать изменения в составе учредителей в регистрирующем налоговом органе ( в течение месяца с даты получения заявления о выходе участника). Для это необходимо заполнить форму Р14001 (см. прикрепленный файл), которую необходимо заверить у нотариуса. Обычно в налоговом органе требуют заполненное и заверенное у нотариуса заявление по форме Р14001 и заявление о выходе участника из состава учредителей. Данный вид регистрации гос. пошлиной не облагается.После подачи документов по истечении пяти дней налоговый орган выдает документы, подтверждающие внесение изменений о выходе участника ООО из общества.

Представленный ответ коллеги повлечет переход доли к обществу, а не
к вам как вы того хотите. После перехода доли к обществу оставшемуся
учредителю (т.е. вам) необходимо будет в течении года принять одно из
решений: погасить долю (т.е уменьшить уставной капитал), передать долю
самому себе (Ваше преимущественное право покупки доли) или продать долю третьему лицу. Таким образом, будет еще один этап.

Здравствуйте! т.к. договор купли — продажи доли подлежит нотариальному удостоверению, и стоит это дорого — чтобы снизить затраты

Еркаева Анна Сергеевна

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО:

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуетсяв случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26
настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками
общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо
третьим лицам в соответствии со статьей 24настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Добрый день, Наталья!

Действующим законодательством не предусмотрено внесудебное исключение (вывод) участника ООО другими участниками в отсутствие волеизъявления первого (ст. 10, п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, существует два порядка вывода участника из ООО: добровольный (путем выхода согласно ст. 26 Закона об ООО либо путем отчуждения принадлежащей ему доли — п. 2 ст. 21 Закона об ООО) и принудительный (через суд).

Порядок выхода участника из ООО

1. Участник ООО подает заявление о своем выходе.

С момента выхода доля участника переходит к Обществу (абз. 1 п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

2. Подача в регистрирующий орган Заявления по форме Р14001 (либо Р13001, если сведения об участниках содержатся в Уставе) для внесения изменений в сведения об участниках в течение месяца со дня подачи такого заявления о выходе (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

3. Выплатам действительной стоимости доли вышедшему участнику (пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23,
п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
) в течение трех месяцев.

4. Распределение (продажа) Обществом перешедшей ему доли в течение одного года (ст. 24 Закона об
ООО).

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при
определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Распределение доли или части доли между участниками
общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона об ООО.

Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

5. Подача в регистрирующий орган Заявления по форме Р 14001 в связи с распределением (продажей) доли, принадлежащей Обществу.

В случае, если распределение либо продажа перешедшей Обществу доли будет осуществлена не позднее месяца с момента подачи участником заявления о своем выходе, то подать документы в регистрирующую налоговую инспекцию потребуется всего лишь один раз (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

(извлечение из п. 6 ст. 24 Закона об ООО)

Полагаю, что этот вариант (добровольный выход участника) наиболее удобен, поскольку не требует нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, который присутствует при выводе участника через заключение с ним договора об отчуждении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Однако необходимо отметить, что согласно абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО нотариальное удостоверение этой сделки не требуется, в частности, при использовании преимущественного права покупки доли другим участником.

Принудительный же вывод (исключение) участника возможен в судебном порядке при наличии веских оснований (ст. 10 Закона об ООО).

Еще по теме:

  • Декларацию малые предприятия Декларацию малые предприятия Декларация о принадлежности к субъектам малого предпринимательства (СМП) — один из тех документов, который дает право участвовать в различных тендерах. Значит, […]
  • Безупречная деловая репутация обязательным требованием Статья 18. Требования к членству в саморегулируемой организации аудиторов 1. Саморегулируемая организация аудиторов устанавливает требования к членству в ней аудиторских организаций, […]
  • Агентский договор гк рф расторжение Агентский договор был заключен на определенный срок на условиях выполнения агентом действий от своего имени, но за счет принципала. Условие о возможности расторжения договора по инициативе […]
  • Мировой суд нижегородского района нижний новгород официальный сайт Мировой суд нижегородского района нижний новгород официальный сайт Судебный участок №2 Нижегородского судебного района города Нижний Новгород Нижегородской области Аппарат мирового […]
  • Квитанция договор на оказание услуг бо-17 Квитанция договор на оказание услуг бо-17 ЧАСЫ РАБОТЫ: Пн-Пт с 10.00 до 17.00 (без перерыва на обед) Бланк БСО КВИТАНЦИЯ-ДОГОВОР БО-17 можно заказать в формате А-5 (1/2 листа), состоящим […]
  • Признание гражданства рф через суд Признание гражданином РФ по факту проживания в России на 6 февраля 1992г. В период 1990-1993 гражданин обучался в военном училище на территории РФ, затем вернулся в Казахстан. Имеются ли […]
  • Аванс получен и возвращен в одном периоде Не учли счет-фактуру на аванс, полученный во 2-м квартале Добрый день!Когда Вы задаёте вопрос, не забывайте, пожалуйста, о правилах форума. Напомню: мы стремимся создать на нашем […]
  • Червонюк конституционное право россии Конституционное право России. Червонюк В.И. М.: Термика, Инфра-М, 200 4 . — 4 32 с. Учебное пособие подготовлено на основе государственного стандарта с учетом современного уровня […]
Рубрики: Статьи